무자본MNA 인수합병, 기업사냥꾼이 회사를 사고팔아 돈버는 방법

 

무자본M&A의심기업으로 의심되는 기업의 공통사항을 6가지로 정리했습니다.

 

공통사항 6가지가 결국 기업사냥꾼이 무자본MNA를 통해 인수한 회사의 돈을 빼는 방법이라고 보시면 됩니다.

 

직접적으로 1, 4, 6번은 돈을 빼내기 위해 필수적으로 거쳐야 하는 과정입니다.

 

2, 3, 5번은 회사로 자금을 끌어모으고 돈을 빼는 방법들입니다.

 

1. 잦은 최대주주 변경

보통 경영권이 취약한 기업이 표적이 되기 때문에 최대주주가 변경될 가능성이 높습니다.

 

최대주주를 변경해야 회사의 회계담당자를 자기 사람으로 바꾸고 회삿돈을 마음대로 주무를 수 있기 때문입니다.


2. 유상증자 실시 

주식시장에서 자금을 끌어들이는 방법으로 유상증자를 실시합니다.

 

회사의 신사업, 연구개발, 생산라인 증설 등의 이유로 수시로 주식수를 늘려 자금을 끌어들입니다.

3. 전환사채 발행

전환사채는 회사의 신용으로 발행하는 채권으로 주식으로 전환하는 권리가 포함되어 있죠.

 

일반 사채에 비해 자금 모집이 용이하고 이자부담이 적은 전환사채, 신주인수권부사채와 같은 주식 전환 옵션이 있는 사채를 발행해 자금을 모집합니다.

4. 유행사업 추진

 

주력 사업이 아닌 최근 유행하는 신사업을 추진합니다.

 

실적이 늘어나지 않는 기업의 유상증자나 사채발행에 성공하기 위해선 미래 성장성에 대한 기대감이 있어야 하기때문에 필수 코스라고 보시면 됩니다.

 

일전 '현대페인트'라는 회사에서 면세점 사업을 시작한다며 주식을 사려는 친구에게 최소 1년치 공시내용을 보고 유상증자나 사채발행, 대표이사 변경 내용이 있는 지 확인해보라고 얘기해 준적이 있습니다.

 

이렇게 말도 안되는 소문에도 혹시나 하는 투자자들이 의외로 많아 여전히 통하는 방법인 것 같습니다.

5. 최대주주변경 수반한 담보계약

어차피 회사 경영에 관심이 없으니 최대주주변경을 담보조건을 건 계약을 통해 마지막까지 자금을 끌어 모으는 방법입니다.

 

이후 최대주주에 의해 대표이사가 변경되는데, 바뀐 최대주주 역시 우회상장을 통한 기업사냥꾼이라면 타 기업과의 합병 공시로 비슷한 수순을 반복할 수 있습니다.

6. 불성실 공시법인 지정

회사의 자금 이동이 명확치 않고, 내부통제도 제대로 되지 않아 공시가 제대로 이루어지기 어렵습니다.

 

주가가 떨어질만한 악재를 감춰야 하다 보니 공시를 정상적으로 할 수 없습니다.

 

 

5, 6번은 무자본M&A가 어느정도 진행된 끝물에 나타나는 현상입니다.

일단 최대주주가 되고 자금을 모아 빼돌리고, 마무리까지 오래 걸리지 않습니다.

'시사기획 창'에서 다룬 좋은사람들 역시 2년 안에 모든 회사 자금은 바닥났고, 주식은 거래정지되었습니다.

불성실 공시법인으로 지정되거나, 투기주의종목으로 지정되면 외부자금을 끌어올 수 없기 때문에 단기간에 실행해야 합니다.

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KBS1 '시사기획 창' 2022년 6월 21일에 방송한 '코스닥 개미지옥' 편에서 기업사냥꾼이 코스닥 상장사를 이용해 돈 버는 내용이었습니다.

널리 알려 위험기업이 뿌리는 찌라시에 현혹되지 않도록 주변에 많이 공유할만한 내용입니다.

 

[376회] 시사기획 창 - KBS

 

경영정상화에 관심없는 최대주주는 자금을 끌어모아 자기 주머니 채우기 바쁘니 회사는 점점 어려워 집니다.

대규모 감원을 통해 직원들은 직장을 잃고, 영문을 알지못하는 개미투자자는 주가하락→거래정지→상장폐지 수순을 거치며 손실을 보게 됩니다.

기업사냥꾼은 자기 돈 한푼 없이 대출이나 사채로 회사의 최대주주가 되어 대표이사를 변경하고 회사를 주무르기 시작합니다.

이때 기업사냥꾼이 노리는 기업을 '쉘'이라고 합니다.

 

* 쉘: 조개껍질을 의미하는 '쉘'은 고리의 사채 등 남의 돈을 빌려 기업을 인수하고 자산을 빼가는 기업사냥꾼들의 무자본 M&A(인수/합병)에서 먹잇감이 된 기업을 일컫는 은어

 

빌린 원금과 이자를 갚아야 하니 유상증자, 전환사채 발행과 같은 방법으로 회사를 통해 외부자금을 조달합니다.

조달된 회사 자금을 외부로 빼돌리기 위해 지인 명의의 법인에 투자금 또는 대여금 명목으로 유출합니다.

당연히 다시 돌려받지 못합니다.

결국 자금 유출에 대한 소명을 하지 못하면 '감사거절' 의견을 받게 되고, 주식거래는 정지됩니다.

이렇게 주식거래가 정지된 회사는 결국 상장폐지 수순을 밟게 됩니다.

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'시사기획 창'에서 소개된 '(주)좋은사람들'은 창업주 주병진님이 만든 속옷회사로 한때 보디가드 브랜드의 인기로 3대 속옷회사 중 하나였죠.

1999년 주가가 9만원을 넘는 적도 있었습니다.

'좋은사람들'은 2019년 3월 27일 최대주주가 바뀐지 2년 만인 2021년 3월 23일 거래정지 되었습니다.

기업사냥꾼은 펀드와 사채업자에게 빌린 150억원으로 '좋은사람들'의 최대주주가 되었습니다.

최대주주가 된 후 바로 유상증자를 통해 338억원의 자금을 모은 후 자금을 빼기 위해 대표 지인들의 다양한 법인들과 거래를 시작합니다.

그 중 자본잠식 중인 연예기획사 인수 명목으로 '좋은사람들' 자금 93억원을 지출하였지만, 결국 한푼도 회수하지 못한 적도 있습니다.

 

장부상 투자 손실은 정상거래 여부를 확인하지 않는 한 문제가 되지 않는 점을 이용한 자금을 빼돌리는 방법입니다.

 

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'시사기획 창'에서는 코스닥 전종목을 전수 조사해 6가지 중 4개 이상 해당되는 기업들에 대해 분석했습니다.

1가지 해당되면 1점씩 점수를 매겨 점수가 높을수록 더 위험한 기업이라 보시면 됩니다.

좋은사람들의 경우 아래 4가지에 해당되어 4점을 받았습니다.

1. 잦은 최대주주 변경
2. 유상증자 실시
4. 유행사업 추진
6. 불성실 공시법인 지정

 

 

코스닥 상장사 중 4~6점을 받은 기업은 104곳(4점 40곳, 5점 54곳, 6점 10곳)으로 1,500여개 중 7%가 의심기업 대상이었습니다.

104곳의 의심사항 발생횟수와 시가총액을 살펴보면 아래와 같습니다.

최대주주 변경 5년 새 3.7회
유상증자 4.7회 297억
전환사채 5.3회 484억
시가총액은 4점 40곳, 5점 54곳 시총 평균 941억~1,128억이었습니다.

6점 10곳의 평균은 680억원 입니다.

2,000억원대 5곳, 3,000억원대 2곳. 5,000억원대 1곳으로 시총규모가 꽤 큰 회사들도 있었습니다.

 

104곳 중 98곳이 거래소에서 투자주의, 그 중 투자경고는 55곳, 투자위험 9곳이 지정되어 있었습니다.

6점을 받은 10곳 중 2곳은 경영진 배임혐의로 조사 중이고, 4곳은 거래정지 중이었고, 1곳 정리매매 중이었습니다.

6점 기업 10곳 중 7곳은 심각한 문제를 가지고 있었습니다.

당연히 의심기업 대상이 행하는 6가지의 변경 횟수도 높습니다.

- 5년 새 최대주주 5.6회변경
- 유상증자 6.7회 32억원
- 전환사채 5.8회 447억원
- 유행사업 8곳, 바이오사업추친
- 최대주주 변경 수반한 담보계약 1회 이상
- 불성실 공시법인 1회 이상

기업사냥꾼은 주가를 조작하는 작전세력과는 결이 다릅니다.

회사 자금을 빼 돌리는 것뿐만 아니라 주가조작은 당연히 병행될 수밖에 없습니다.

회사에서 돈 될만한 것들을 모두 털고 나면 마지막으로 지분을 넘기고 또다른 기업을 찾아 나섭니다.

코스닥에는 수많은 쉘들이 있기 때문입니다.